일반 주주만 손해 보는 의무공개매수?

회사가 팔릴 때, 왜 대주주는 가진 주식을 전부 팔 수 있는데 일반 주주는 일부만 팔 수 있을까. 이 질문에서 시작된 논의가 의무공개매수제도임. 회사를 인수하려면 대주주에게만 찾아가 비싸게 살 게 아니라, 일반 주주에게도 같은 조건으로 팔 기회를 줘야 한다는 취지임. 예를 들어 주식시장에서 40만 원에 거래되는 회사가 있다고 해보겠음. 인수자가 대주주에게만 찾아가 “당신 주식은 80만 원에 사겠다”고 제안함. 이유를 물으면 “경영권 프리미엄”이라고 함. 그런데 같은 회사의 주식을 가진 일반 주주는 그 거래에 참여할 기회조차 없음. 그래서 경영권이 바뀌는 순간, 일반 주주에게도 대주주와 같은 조건으로 매각할 기회를 주자는 게 의무공개매수제도의 핵심임. 문제는 이번에 국회 본회의 처리를 앞뒀던 법안에 이 취지를 무력화할 수 있는 조항이 들어갔다는 점임. 인수자가 대주주 지분을 먼저 사는 것을 허용하고, 그 물량을 의무매수 기준에 포함하는 방식임. 대주주가 40%, 일반 주주가 60%를 보유한 회사라고 해보겠음. 인수자가 전체 주식의 50%와 1주를 사야 한다면, 상식적으로는 대주주와 일반 주주가 같은 비율로 참여해야 함. 그런데 대주주의 지분 40%를 먼저 전량 사버리면, 일반 주주에게는 10%와 1주만 공개매수하면 됨. 이렇게 되면 일반 주주가 모두 팔고 싶어도 각자 보유 주식의 약 6분의 1밖에 팔 수 없게 됨. 주주를 보호하기 위해 만든 제도가 오히려 대주주와 일반 주주의 차별을 거래의 표준으로 만들 수 있는 상황임. 해법은 간단함. 대주주도 일반 주주와 함께 공개매수에 참여하게 하고, 모두가 보유 주식의 같은 비율을 팔도록 하면 됨. 지금까지는 법적 의무가 없어도 일반 주주에게 폭넓은 매각 기회를 주려는 거래 관행이 있었음. 그런데 법이 “대주주 지분을 먼저 전량 사고, 남은 물량만 공개매수해도 된다”고 정하면 앞으로의 거래는 그 최소 기준에 맞춰 설계될 가능성이 큼. 주주 보호를 위해 만든 법이 오히려 더 나은 관행을 밀어낼 수 있다는 뜻임. 운용사들의 공동성명에 따르면 해당 법안은 9월 17일 정무위원회와 9월 28일 법제사법위원회를 통과했고, 운용사들은 10월 1일 본회의 처리를 보류해달라고 요청하고 있음. 코리아 디스카운트를 해소한다는 법이 주주 간 차별을 새로운 거래의 표준으로 만들어서는 안 됨. 대주주에게만 경영권 프리미엄을 보장하고, 일반 주주에게는 남은 물량만 나눠주는 방식이라면 그건 주주 보호가 아님.