웃돈 40%에도 가비아 공개매수 무산

40% 웃돈도 통하지 않았다. 가비아 공개매수는 발행 주식의 5.4%만 응모되며 최소 매수 조건인 24.3%를 채우지 못했다. 맥쿼리 측이 주당 4만8000원을 제시하고, 창업자 지분 24.4%를 먼저 확보하는 구조까지 마련했지만 거래 성사에는 실패했다. 이번 사례는 상장사 인수에서 대주주와의 계약만으로는 충분하지 않다는 점을 보여준다. 창업자들은 지분을 매각하되 세금을 제외한 매각 대금을 가비아의 모회사가 되는 디씨케이인베스트먼트에 재투자하는 구조를 택했다. 가비아를 넘기면서도 모회사를 통해 지배력을 유지할 수 있는 설계다. 문제는 일반주주가 이 구조를 어떻게 받아들이느냐였다. 가비아 이사회는 공개매수에 중립 의견을 냈고, 특별위원회 역시 거래 조건의 공정성을 검토한 뒤 같은 방향을 권고했다. 이사회가 인수 제안에 찬성하거나 반대하는 대신, 주주들이 판단하도록 한 셈이다. 여기에는 개정 상법의 영향도 작지 않다. 이사의 충실의무가 회사뿐 아니라 주주 전체로 확대되면서, 지배주주에게 유리한 거래에서 일반주주의 이익이 침해될 가능성을 이사회가 더 엄격하게 살펴야 하는 환경이 됐다. 결국 이번 공개매수는 가격을 얼마나 높였는지만으로 설명하기 어렵다. 거래 구조가 누구에게 어떤 이익을 주는지, 기존 주주가 그 구조를 신뢰할 수 있는지, 이사회가 주주 전체를 위해 충분히 검토했는지가 함께 작용했다. 행동주의와 개정 상법이 만난 이번 사례는 앞으로의 M&A 공식이 달라지고 있음을 보여준다. 대주주와의 합의, 높은 인수 가격, 지배력 이전 구조만으로는 일반주주의 참여를 이끌어내기 어려워졌다. 이제 인수자는 거래의 경제성뿐 아니라 주주 간 이해관계와 절차의 정당성까지 설득해야 한다.