삼성이 에스원 지분을 안 파는 이유는 뭘까?

삼성 계열사들이 보유한 에스원 지분을 둘러싸고 이사회 판단이 시험대에 오를 가능성 커지고 있음. 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 삼성SDI·삼성생명·삼성화재·삼성증권·삼성카드가 보유한 에스원 지분 20.6%, 약 781만주를 전량 인수하겠다고 제안함. 제시 가격은 주당 11만6000원, 총액 약 9066억원임. 에스원 전체 기업가치로 환산하면 약 4조4000억원으로, 제안 당시 시가총액보다 45%가량 높은 프리미엄 수준임. 게다가 2016년 에스원의 종가 기준 역대 최고가였던 11만5000원도 웃도는 가격임. FCP가 문제 삼는 건 에스원 주가가 10년 전 고점 대비 30% 이상 낮은 상태이고, 배당수익률도 약 4%에 그친다는 점임. 보유 지분을 지금 매각하면 상당한 가격에 현금화할 수 있는데, 굳이 계속 보유할 이유가 무엇인지 묻는 셈임. 물론 삼성 계열사 이사회가 제안을 받아들여야 할 의무는 없음. 다만 지난해 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 회사뿐 아니라 주주로 확대된 만큼, 현재 주가보다 높은 가격의 매각 제안을 거절하려면 지분을 계속 보유하는 것이 회사와 주주에게 더 유리하다는 근거를 마련해야 한다는 부담이 커짐. FCP는 에스원의 경영구조와 이사회 전문성도 저평가 원인으로 지목하고 있음. 각 계열사가 제안에 공식 답변을 내놓지 않은 가운데, 향후 주주제안이나 회계장부·서류 열람, 주주대표소송 등 법적 절차로 이어질 가능성도 변수임. 결국 이번 사안의 핵심은 단순한 지분 매각 여부가 아님. 삼성 계열사 이사회가 에스원 지분을 계속 보유하는 것이 주주가치 측면에서 왜 합리적인지 설명할 수 있느냐의 문제임.